Breznik leta 2016 v poslanskem vprašanju: Kako, da ima finančni sklad 4K Invest samo 25 000 evrov osnovnega kapitala?

Adria je pod 4K Investom klavrno končala. / STA Adria je pod 4K Investom klavrno končala. / STA

Že leta 27.01.2016 je poslanec Franc Breznik na vlado, tedaj je bil predsednik DZ Milan Brglez, naslovil poslansko vprašanje v zvezi z dokapitalizacijo in prodajo družbe Adria Airways.

Poslansko vprašanje (vsa korespondenca bo dostopna tudi na povezavah) poslanca Franca Breznik je imelo naslednjo vsebino:

V preteklem tednu je bila izvedena dokapitalizacija letalskega prevoznika Adrie Airways, nato pa prodaja te družbe nemškemu skladu 4K Invest. SDH je namreč podpisal pogodbo o prodaji, pri čemer bo za 91,58-odstotni delež, ki ga ima država v Adrii, 4K Invest plačal 100 tisoč evrov kupnine. Kot poročajo mediji, ima posebna projektna družba 4K Invest, le 25 tisoč evrov osnovnega kapitala, pri čemer naj bi SDH od omenjenega sklada pridobil ustrezna pisna zagotovila za izvedbo dokapitalizacije, ni pa pridobil bančne garancije. Prav tako ni znano, kakšna naj bi bila ta pisna zagotovila omenjene projektne družbe. Kot poročajo mediji je predstavnica SDH izpostavila, da bo Adria sicer morala izpeljati še druge ukrepe za zagotovitev likvidnosti, dokapitalizator pa trenutno ni pripravljen zagotavljati dodatne likvidnosti. Tudi aktualni predsednik uprave Adrie Mark Anžur je posel ocenil kot pozitiven, čeprav so z novimi lastniki, kot je dejal Anžur, govorili le na menedžerski predstavitvi in na predstavitvah dobaviteljev. Anžur je sicer dejal, da je bila njihova želja po kapitalu višja, a kljub temu dokapitalizacija povečuje možnosti, da Adria preživi.

Glede posebne projektne družba 4K Invest ni veliko podatkov. Ukvarjali naj bi se s problematičnimi naložbami oziroma njihovim prestrukturiranjem, med sektorji, v katerih imajo naložbe, pa ni omenjenega letalskega. Po mojem mnenju potrebuje Adria lastnika, ki ima izkušnje z letalskimi prevozi in ki poseduje ustrezno znanje glede upravljanja, trženja in razvoja letalskih družb.

Naj spomnim, da je država Adrio Airways sicer že večkrat dokapitalizirala. Tako je bilo v omenjeno podjetje od jeseni 2011 do konca leta 2014 vloženih 50 milijonov evrov. Ob tem pa je Evropska komisija že presojala dokapitalizacije v letih 2007, 2009, 2010: prvi dve je izvedel državni sklad Kad in sta znašali 13 milijonov evrov, v letu 2010 je 80 odstotkov 2,5-milijonske osvežitve kapitala prispevala državna družba PDP. 3,1 milijona evrov, ki jih je država vložila ob tej zadnji dokapitalizaciji, ko je izvedla tudi prodajo, naj bi bil zadnji davkoplačevalski denar za slovenskega nacionalnega letalskega prevoznika.

Zanima me:

  1. Ali ima nov lastnik Adrie Airways ustrezna znanja s področja upravljanja, trženja in razvoja letalskih družb, ki bi jih posredoval Adrii Airways in ji s tem zagotovil obstanek in razvoj?
  2. Kako posel prodaje letalskega prevoznika ocenjuje minister za finance, glede na dejstvo,da je država ob tokratni dokapitalizaciji vložila 3,1 milijona evrov, dokaj neznani nemški sklad pa 1 milijon evrov?
  3. Ali ministrstvo za finance meni, da je SDH posel opravil dobro, glede na dejstvo, da je SDH od nemškega sklada pridobil le pisna zagotovila, pri čemer ni znano, kakšna so ta zagotovila?
  4. Kako ministrstvo za finance ocenjuje dejstvo, da SDH pri prodaji Adrie Airways ni pridobil nobenih bančnih garancij?
  5. Kako ministrstvo za finance ocenjuje navedbe, da so se novi lastniki in stari lastniki Adrie srečali zgolj na menedžerski predstavitvi in na predstavitvah dobaviteljev? Ali ministrstvo za finance meni, da bi se novi in stari lastniki Adrie Airways morali srečati večkrat in se dogovoriti o poslovni politiki, sploh glede na dejstvo, da gre za posel, v katerem država še vedno sodeluje s 3,1 milijoni evrov?
  6. Ali je SDH pridobil še kakšne dodatne ponudbe oziroma povpraševanja drugih podjetij za nakup Adrie Airways pod pogoji kot jih je imel v tem poslu sklad 4K Invest?
  7. Kako ministrstvo za finance ocenjuje dejstvo, da ima nemški finančni sklad 4K Invest le 25 tisoč evrov osnovnega kapitala?
  8. Ali je 4K Invest že vplačal kupnino za Adrio Airways in na kakšen način naj bi jo vplačal?

Od Ministrstva za finance in SDH pa je prejel naslednje odgovore:

Odgovor ministrstva za finance se je tedaj glasil - POVEZAVA:

Ministrstvo za finance ugotavlja, da so vprašanja poslanca zelo konkretna in se nanašajo na vodenje prodajnega in dokapitalizacijskega postopka, ki ga vodi Slovenski državni holding, d. d. (v nadaljnjem besedilu: SDH) in ne Ministrstvo za finance, zato v zvezi s tem uvodoma podajamo potrebna pojasnila.

Zakon o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 25/14: v nadaljnjem besedilu: ZSDH-1) v splošnih določbah pojasnjuje osnovni namen zakona, med katerim je na prvem mestu navedena ločitev funkcije države kot lastnice kapitalskih naložb od drugih funkcij države ter upravljanje naložb skladno s slovenskimi in mednarodnimi smernicami dobre prakse upravljanja naložb v državni lasti in korporativnega upravljanja na splošno. ZSDH-1 med drugim s tem sledi Smernicam OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti, ki določajo, da se vlada ne sme vmešavati v vsakodnevno vodenje družb v državni lasti, za doseganje začrtanih ciljev pa jim mora dovoljevati popolno avtonomijo poslovanja. Izogibati se je potrebno tudi vsakemu vmešavanju v dnevno vodenje družb v državni lasti. Na drugi strani pa mora biti upravljavcu skladno s smernicami OECD jasno določena lastniška politika, jasno definirano izvajanje lastniških pravic ter določena odgovornost predstavniškim telesom, kot je parlament. Osnova za vse navedeno je načelo neodvisnosti, ki v 7. členu ZSDH-1 določa, da »SDH in njegovi organi niso vezani na navodila državnih organov ali tretjih oseb, pri izpolnjevanju nalog skladno s tem zakonom pa morajo delovati neodvisno in samostojno. Izjema so določbe tega zakona o obveznem upoštevanju ciljev, določenih v strategiji in drugih aktih upravljanja.« Poročanje državnemu zboru določa 67. člen ZSDH-1, ki predpisuje letno poročanje ter četrtletno poročanje vladi in Komisiji državnega zbora za nadzor javnih financ. Z implementacijo ZSDH-1 z navedenimi določbami in sprejetim Odlokom o strategiji upravljanja kapitalskih naložb države (Uradni list RS, št. 53/15; v nadaljnjem besedilu: Strategija) je Republika Slovenija v lanskem letu izpolnila vsa po pristopna priporočila OECD in uvedla sodoben in mednarodno primerljiv sistem korporativnega upravljanja kapitalskih naložb države.

Na zgoraj navedenih podlagah je Državni zbor 13. 7. 2015 sprejel Strategijo, v kateri je navedeno, da so kapitalske naložbe iz Sklepa o soglasju k odtujitvi naložb Republike Slovenije, Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., Slovenske odškodninske družbe, d. d., Modre zavarovalnice, d. d., D. S. U, družbe za svetovanje in upravljanje, d. o. o., in Posebne družbe za podjetniško svetovanje, d. d. (Uradni list RS, št. 52/13), ki gaje sprejel Državni zbor 21. junija 2013, portfeljske. Prodajni postopki teh družb, med katere sodi tudi Adria Airways, d. d., se nadaljujejo tudi po sprejemu Strategije. Uprava SDH je na podlagi Strategije skladno s četrtim odstavkom 15. člena in s 30. členom ZSDH-1 sprejela Letni načrt upravljanja s kapitalsko naložbo v družbi Adria Airways, d. d., v katerem so opredeljeni podrobni cilji SDH pri upravljanju oziroma rapolaganju, ukrepi in usmeritve za doseganje teh ciljev ter pričakovani denarni tokovi. Skladno s tretjim odstavkom 30. člena ZSDH-1 je Vlada Republike Slovenije s sklepom št. 47600-1/2016/4 z dne 15. 1. 2016 podala soglasje k navedenemu letnemu načrtu, ki je predvidel tudi postopek prodaje družbe ob predhodni dokapitalizaciji s strani Republike Slovenije in zasebnega investitorja.

Na podlagi navedenega vam Ministrstvo za finance odgovorov na konkretna vprašanja, ki se nanašajo na prodajni oziroma dokapitalizacijski postopek, za katerega je sklado z ZSDH-1 pristojen SDH, ne more podati. Za te odgovore je Ministrstvo za finance zaprosilo SDH in vam jih posredujemo v prilogi.

S spoštovanjem,

  1. dr. Dušan MRAMOR minister

Dopolnilni odgovor SDH-ja pa je tedaj bil naslednji - POVEZAVA:

Postopek prodaje delnic družbe Adria Airways, d.d. je potekal ob sodelovanju finančnega svetovalca, družbe KPMG, poslovno svetovanje, d.o.o. (v nadaljevanju KPMG). Na podlagi transparentnega in konkurenčnega prodajnega postopka, v katerem je KPMG kontaktiral več kot 100 potencialnih investitorjev (od tega več kot 60 strateških) je SDH pridobil več zavezujočih ponudb, med katerimi ni bilo strateških ponudnikov. Vse prejete ponudbe so vsebovale zahtevo po predhodni soudeležbi lastnikov v višini od 5,6 mio EUR do 8 mio EUR, bodisi v obliki kapitala ali pa posojila. Ponujena kupnina je bila v vseh primerih simbolična Nadalje so vse ponudbe vsebovale dodatne zahteve investitorjev za dodatna posojila s strani lastnikov v prihodnjih letih in zahteve glede ravnanja dobaviteljev in bank (odpisi dolgov, odlog plačil oz. moratorij na plačila). SDH je z investitorji izvede) številna pogajanja, na katerih je želel doseči čim večji prispevek investitorjev, saj bo na podlagi soudeležbe investitorjev njihov interes za razvoj družbe Adria Airways, d.d. bistveno večji.

Navedbe o tem, da se je SDH z investitorjem sestal zgolj na predstavitvi poslovodstva in predstavitvi dobaviteljev ne držijo. To sta le dva od sestankov, ki se jih je tudi udeležil SDH. SDH je takoj po prejemu zavezujočih ponudb opravil razgovore s ponudniki, ki so oddali zavezujočo ponudbo. V nadaljevanju postopka je SDH izvedel še več sestankov z investitorji. Z družbo 4K je SDH izvedel najmanj štiri sestanke, na katerih je usklajeval pogoje prodaje, pogoje dokapitalizacije in vsebino pogodbe o prodaji In nakupu delnic Poleg tega sta tudi finančni in pravni svetovalec izvedla večje število konferenčnih klicev s kupcem, v zvezi z vsebino transakcije. 4K Invest je bil edini ponudnik, ki je bil v konkurenčnem in transparentnem postopku pripravljen ponuditi soudeležbo v dokapitalizaciji.

Družba 4K Invest do sedaj sicer ni delovala v letalski industriji, ima pa številne izkušnje s prestrukturiranjem družb. V nadaljevanju podajamo podrobnejše Informacije glede kupca.

4K Invest je privatni finančni sklad s sedežem v Luxemburgu. Investicijski svetovalci sklada imajo sedež v Muenchnu. 4K Invest običajno prevzema srednje velika in velika podjetja. Sklad je 100 % financiran z lastnim kapitalom. Osredotočeni so predvsem na družbe, ki potrebujejo prestrukturiranje. Njihov cilj je povečati vrednost družbe preko sistematičnega pristopa k prestrukturiranju. Imajo 18 operativnih strokovnjakov, ki so izjemno izkušeni in skupaj delajo že več kot 10 let. Uspešno so zaključili že več kot 150 transakcij. Njihovi managerji so v družbi, ki je predmet prevzema 5 dni na teden. K prestrukturiranju pristopijo na vseh področjih: prodaja & marketing, zaposleni, dobavitelji, optimizacija procesov, IT, logistika............................................

Investirajo v družbe različnih dejavnosti (energija, elektronika, farmacija, IT, potrošniki, ..).

Trenutni portfolio 4K Invest:

  • Alz Chem (1.400 zaposlenih, več kot 300 mio EUR prihodkov, nakup v I. 2009);
  • TWD Fibers (730 zaposlenih, 100 mio EUR prihodkov, nakup v 1.2015);

Periscope (380 zaposlenih, 150 mio EUR prihodkov, nakup v 1.2014);

  • Anttila (vodilni ne - prehranski trgovec na Finskem, 2.300 zaposlenih, 320 mio EUR prihodkov, nakup v 1.2015);

Prejšnje investicije 4K Invest:

Adler (4.400 zaposlenih, 500 mio EUR prihodkov, prodajalec tekstila, kupili v I. 2009, IPO v letu

  • ; Gre za tipičen primer, ko so uspešno naredili preobrat poslovanja.

WOOLWORTH (prodajalec tekstila, 180 zaposlenih, kupili v 1.2010/2010 združitev z Adler) Rohner (kemična družba, 120 zaposlenih, trade sale 2011);

skw. (kemična družba, 1.025 zaposlenih, 428 mio EUR prihodkov; izhod: IPO v 1.2017): Goldgas (prodajalec plina; 550 mio EUR prihodkov, 170.000 strank; trade sale 2013);

Zielpunkt (trgovec s hrano na drobno, 600 mio EUR prihodkov, 3.000 zaposlenih, trade sale Versatel (telekomunikacije, 800 zaposlenih, 350 mio EUR prihodkov, trade sale 2004) idr.

Njihove stranke na prodajni strani so bile naslednje družbe: Kesko, Michelin, Philips, Leoni, Quelle, Metro in številne druge velike korporacije.

4K Invest ocenjuje, da lahko družba Adria Airways, d.d. postane cenovno učinkovita letalska družba s prevladujočim vplivom v JV Evropi. Kupec je prodajalcem predstavil tudi pristop k prestrukturiranju družbe Adria Airways, d.d..

Za nakup družbe je bila ustanovljena posebna družba SPV (»special purchase vehicle«) 4K KNDNS GmbH iz Nemčije. 4K Invest se z Equity Commitment Letter (priloga k pogodbi o prodaji in nakupu delnic

  • SPA) zavezuje zagotoviti sredstva za plačilo obveznosti in zagotoviti, da bodo ta sredstva porabljena za plačila na podlagi SPA. Equity commitment letter, za katerega se sicer uporablja Luksemburško pravo, po mnenju pravnih svetovalcev SDH ne predstavlja poroštva, vendar pa bi v primeru neizpolnitve obveznosti s strani kupca, prodajalci imeli odškodninski zahtevek nasproti izdajatelju. Glede na reference kupca, SDH ocenjuje, da tveganje neplačila zaradi finančne nezmožnosti kupca ne obstaja.

Ustanovitev SPV družb (special purpose vehicle) s strani finančnih skladov je običajna praksa v M&A transakcijah in finančni skladi na ta način davčno optimirajo svoje poslovanje. SDH skupaj s finančnimi svetovalci vedno skrbno in odgovorno preverja resnost in finančno sposobnost kupca.

Dne 18.1.2016 so prodajalci RS, SDH in DUTB s kupcem družbo 4K KNDNS GmbH iz Nemčije, sklenili Pogodbo o prodaji in nakupu 91,58 % obstoječih delnic v imetništvu prodajalcev ter novo izdanih delnic, ki jih bo RS pridobila v postopku dokapitalizacije družbe Adria Airways, d.d. Zaključek transakcije je vezan na pridobitev soglasij regulatorjev trga ter na izpolnitev drugih, s pogodbo določenih odložnih pogojev, med katerimi je pomembnejši uspešno izvedena dokapitalizacija s strani RS in kupca. Kupnina s strani kupca bo tako plačana po uspešni izvedbi dokapitalizacije s strani kupca in RS, saj so predmet prodaje tudi novo izdane delnice, ki jih bo RS vpisala in vplačala v postopku dokapitalizacije. Kupnina bo plačana z nakazilom na transakcijske račune prodajalcev, plačilo v dokapitalizaciji pa se izvede na poseben račun pri notarju, sredstva pa se družbi Adria Airways, d.d. nakažejo v skladu s skupščinskim sklepom sprejetim dne 19.1.2016.

SDH ocenjuje, da je dogovorjena transakcija prodaje ob predhodni dokapitalizaciji za RS gospodarna odločitev, kar utemeljujemo z naslednjimi argumenti:

  • SDH je pretehtal več možnih scenarijev glede usode družbe Adria Airways, d.d. (stečaj, ustanovitev nove letalske družbe in prodaja ob predhodni dokapitalizaciji) in potencialnih tveganj pri posameznem scenariju. Na podlagi primerjave scenarijev je bilo ugotovljeno, da je prodaja družbe Adria Airways, d.d., ob predhodni dokapitalizaciji s strani RS ter ob hkratni soudeležbi zasebnega investitorja, bolj gospodarna odločitev oziroma pomeni manjši strošek za RS kot stečaj ali kot ustanovitev nove letalske družbe.
  • Udeležba RS v postopku dokapitalizacije v višini 3,1 mio EUR ne presega ocenjenih direktnih stroškov stečaja, ki na dan 31.3.2016 znašajo 3,2 mio EUR. SDH meni, da upoštevaje dejstvo, da je znesek dokapitalizacije RS nižji od zneskov stroškov stečaja za RS in njene povezane osebe, minimizira tveganje morebitne nedovoljene državne pomoči.
  • Da je prodaja družbe Adria Airways, d.d., ob predhodni dokapitalizaciji s strani RS boljša od stečaja, dokazuje tudi podatek, da družba Adria Airways, d.d. letno v proračun RS prispeva cca. 10 mio EUR v obliki davkov (davki na plače, prispevki). Navajamo podatek, da je družba Adria Airways, d.d. v letih od 2000 do 2014 v obliki prispevkov in davkov prispevala v državni proračun okoli 200 mio EUR (od tega v letu 2014 več kot 9 mio EUR). Poleg navedenega se ocenjuje, da bi znesek nadomestil za čas brezposelnosti, v primeru, da bi zaposleni v družbi Adria Airways, d.d prešli na Zavod za zaposlovanje, znašal mesečno okoli 400.000,00 EUR.
  • SDH ocenjuje, da je celotni postopek prodaje potekal transparentno in enakopravno do vseh investitorjev, ki so bili vključeni v prodajni postopek in da bo z zaključkom te transakcije zagotovljen razvoj in ohranitev slovenskega nacionalnega prevoznika.
  • Vlada RS je dne 15.1.2016 podala soglasje k Letnemu načrtu upravljanja s kapitalsko naložbo v družbi Adria Airways, d.d.. Temeljni cilj upravljanja oz. pridobivanja dodatnih deležev v kapitalski naložbi v družbi Adria Airways, d.d. je uspešna prodaja te družbe. Zaradi izredno težke situacije, v kateri se družba nahaja, bodo lastniki pri prodaji prejeli le simbolično kupnino. S predvideno strukturo transakcije bo RS družbi zagotovila začetni kapital za prestrukturiranje in vzpostavila pogoje, da je družba Adria Airways, d.d. sploh zanimiva za prevzem s strani investitorja. S tem dejanjem bo RS vzpostavila pogoje za ohranitev nacionalnega letalskega prevoznika. V skladu s Strategijo so poleg doseganja čim višje kupnine, ključni cilji prodaje kapitalskih naložb tudi:
  • doseganje makroekonomskih ciljev, predvsem doseganje trajne in stabilne rasti gospodarstva,
  • izboljšanje kakovosti in kapacitete javnih storitev ter zagotovitev uspešnejšega in konkurenčnejšega gospodarskega sistema,
  • nadaljnji obstoj in razvoj družbe, nove investicije, odpiranje novih trgov in ohranitev ali povečanje delovnih mest v domačem gospodarstvu.
  • Z izvedbo predvidene transakcije bosta SDH in RS preprečila stečaj družbe. Posledice stečaja za RS je sicer težko oceniti, saj je nemogoče napovedati, kako hitro in katere letalske linije bi lahko vzpostavili drugi letalski prevozniki. Prav tako ni mogoče oceniti, koliko resursov RS bi bilo pri tem sploh uporabljenih (zaposleni, vzdrževanje letal, gorivo...). V nadaljevanju navajamo nekaj vplivov družbe Adria Airways, d.d. na povezanost Slovenije s svetom in potencialne izgube iz tega naslova v primeru stečaja.
  • Z družbo Adria Airways, d.d. bo v letu 2015 v Slovenijo pripotovalo 200.000 tujcev, kar je 6 % več kot preteklo leto. Povprečna poraba vsakega gosta v Sloveniji znaša 140 EUR, kar pomeni, da tujci, ki pridejo v Slovenijo z Adrio Airways, d.d., porabijo 28 mio EUR letno.

Adria Airways, d.d. z 200 tedenskimi leti na 30 različnih destinacij zagotavlja mobilnost domačemu prebivalstvu, poleg tega pa preko svojih partnerskih družb zagotavlja hitre in kakovostne povezave na vse konce sveta.

Adria Airways, d.d. zaradi pozitivnih učinkov na zahodnih linijah zagotavlja tudi lete na ekonomsko manj zanimive balkanske destinacije. Zelo verjetno je, da v primeru, da Adrie Airways, d.d. ne bo na trgu, balkanske linije ne bodo zagotovljene.

Družba Adria Airways, d.d. zagotavlja preko 400 visoko kvalificiranih delovnih mest, posredno pa je največja stranka letališča Ljubljana in družbe Adria Airways Tehnika, d.d. Adria Airways, d.d. generira letno 150 mio EUR prihodkov, od tega se v okolje RS na različne načine prispeva letno okoli 50 mio EUR (plače, dobavitelji, idr).

nazaj na vrh